文|张永康
南京地铁一号线南延线PPP项目的成功运作得益于政府、南京地铁、中铁电化局集团公司共同创造的良好环境；得益于“项目投融资建设管理与施工总承包一体化”的集成化管理模式；得益于有着共同目标的高素质的管理团队；‘得益于精细化的管理体系。
南京地铁一号线南延线由一号线安德门站接轨，线路全长24.47km，其中地下线12.327km，高架线12.184km。共设车站15座，其中地下站8座，高架站7座，新建药科太学城停车场一座，同时对一号线小行车辆段基地进行改造和续建。
工程范围涵盖除土建、轨道、车辆以及站台门外的其它全部专业，主要有供电系统、信号系统、通信系统、旅客资讯系统、自动售检票系统、电扶梯系统、环境监控系统、综台信息管理系统、火灾自动报警和气体灭城系统、站台门、车辆段工艺设备以及全线车站机电设备安痕迹和装修等，总额为19.71亿元。
项目立项决策背景
南京地铁一号线南延线项目建设基于PPP模式理论基础，采用三年建设、十年回购的PPP模式投资建设(即项目投融资建设管理与施工总威包一体化）。2007年2月，南京地铁一号线南延线采用PPP模式通过公开招标的方式确定中标人，由中标大在南京投资成立项目公司，项目公司负责PPP顶目的融资、投资和建设。PPP方以总承包的方式组织施工，工程竣工、验收合格后，招标人按照规定的时间向PPP方收购项目公司股权，并支付股权转让金。2007年4月，中铁电气化局集团有限公司中标。双方签订《南京地铁一号线南延线工程PPP项目投资建设台同》，其中约定主要事项如下。
由PPP方中铁电气化局集团有限公司为主要投资人在南京投资成立项目公司，并授权项目公司履行“PPP项目投资建设及其附件”中规定的由项目公司承担的全部权利和全部义务，由项目公司具体负责本项目的融资和建设，对设备系统供货商、施工单位进行总包管理。
项目公司承担本PPP工程建设总承包的管理责任，按照合同约定以及PPP项目工程建设进度，完成项目的融资和深化设计、采购、施工管理、竣工结算、试运营、移交、服务及保修等工作。
“PPP项目投资建设合同”规定的暂定价部分，由项目公司（与南京地下铁道有限责任公司联合）采用公开招标方式确定设备系统供货商、施工单位，以中标价格按进度向设备系统供货商、施工单位支付合同价款，并对其中的部分主要材料由甲方采购供货。项目公司对供货商、施工单位进行统—协调管理。
“PPP项目投资建设合同”规定的闭口价部分，由PPP方中铁电气化局集团有限公司负责组织供货和施工，以闭口价总价包干使用。项目公司负责按进度支付闭口价台同价款，并对其进行施工管理。
“PPP项目投资建设合同”规定的建设期融资费结算办法为：建设期融资费用报价与建设期实际融资费用相比较，超出建设期实际融资费用10%以内的部分不调整建设期融资费用，按照合同中约定的建设期融资费用支付；超出建设期实际融资费用10%以外的部分按实进行扣减，相应调整建设期融资费用。
最终的合同建设费用为闭口价部分（含重大变更调整）金额、公开招标确定的暂定价项目金额（含变更金额）、暂定价金额4.5%的总包管理费三项总和。“PPP项目投资建设合同”价款为建设费用与建设期融资费用的总和。
项目建设完成后，由南京地下铁道有限责任公司采用股权收购的方式收购项目公司，并按十年分次（每年10%）向PPP方中铁电气化局集团有限公司支付股权转让金及其相应的融资费用。股权转让金支付完毕，合同执行结束。
南京地下铁道有限公司对PPP项目的担保方式：南京地下铁道有限公司出具收购项目公司股权的承诺函，并以南延线全线未来运营的票款收入为该PPP项目提供担保，在“PPP项目投资建设合同”签订后，通过南京市建设委员会向中铁电气化局集团有限公司办理了质押登记证书，担保金额能够保证项目投入资金回收需求。
项目治理运行情况
项目公司设立。按照PPP合同的有关约定，中铁电气化局集团有限公司和中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司（后变更为中铁电气化局集团第一工程有限公司）两股东分别出资49000万元（占注册资本的98%）和1000万元（占注册资本的2%）组建南京中铁电化投资管理有限公司（以下简称南投公司）。公司经营范围是建设项目投资管理，属于有限责任公司性质，同时成立中铁电化局南京地铁一号线南延线PPP项目总承包部，与南投公司合署办公，负责项目施工总承包管理。
项目投融资管理。一般来说，PPP项目投资额较高，不可能完全靠PPP方自有资金解决，从而必然依靠外部融资，目前主要渠道就是银行贷款。PPP建设模式下的融资风险主要表现在三个方面：一是能否如期足额取得贷款，能否在资金额度和使用期限上对项目建设给予保障，这是决定项目建设成败的关键因素；二是贷款利率是否稳定，PPP项目的建设期大都在一年以上，未来国际、国内宏观经济的变化对贷款利率的影响很难预测，合同总价中的融资费用能否包住，存在一定风险；三是贷款到期能否按时足额归还，PPP项目实际建设工期及回购期的各种不确定因素，都将影响按时足额归还银行贷款，从而产生信用风险。融资风险的大小，主要取决于项目支持性文件是否齐全、完备。这些文件主要包括：国家发改委对本工程建设项目可行性报告的批复文件；国土资源部、国家环保总局关于项目的相关批复；地方政府或地方发改委关于同意本工程项目采用PPP等融资方式的文件；特许杈合同（PPP投资建设协议），明确回购资金的来源文件i回购承诺函及第三方（一般为银行）回购担保函：地方政府的支持文件；非PPP部分资本金和债务资金的组成情况等。其中国家部委对项目的批复和政府（或代表政府履行合同的单位）的特许权合同构成了PPP项目融资的关键核心，也构成了该项目向银行贷款的信用保证结构核心；在合同期内项目公司是项目的拥有者。
项目建设管理。项目建设工程管理中，南投公司牢固树立“没有工期就没有一切”的理念，实行制度化管理，构建制度化、规范化、精细化的管理平台；坚持例会制度，通过现场办公迅速协调解决出现的问题；严格执行节点目标控制管理，通过编制《项目工期计划》明确施工节点目标，适时组织开展劳动竞赛活动，加大奖罚措施及力度；强化安全文明施工管理，重心前移，设立驻地代表制度，及时掌握现场动态，迅速协调解决现场矛盾；严格领导干部现场盯岗及包保制度，责任层层分解，落实到人，建立高效健全的生产指挥体系。
PPP项目于2009年4月首家机电安装单位进场，2010年5月28日按照南京市委、市政府及地铁公司的要求完成除南京南站外全线的开通运营的目标，南京南站由于受到京沪高铁进度影响于2011年6月30日顺利开通运营，按期圆满完成工期目标，并获2012年度江苏省“扬子杯”优质工程奖。
项目资本金
在项目融资方式下，一般由投资者／发起人注册成立一个项目公司，项目公司的资本金是投资者／发起人对项目投资责任承诺以货币表示的具体金额，代表投资者／发起人对项目今后现金流量和效益的充分信心，一定比例的资本金可以增强银行及其他债务人参与此项目的信心。投资者／发起人投入的资本金比例越高，投资者／发起人资金筹集压力越大，同时，由于资本金比例提高致使债务资金的资金成本降低，进而使财务成本冲抵所得税金额减少，最终会使自有资金的收益率降低；相反，如果债务资金比例越高，降低投资者／发起人自有资金的出资压力越低，因财务成本冲抵所得税金额增加，使自有资金的内部收益率就提高。
从债权人的角度分析，一旦项目投资失败，在破产清偿程序上，债务资金的清偿程序优于投资者的资本金，即资本金起到风险“垫底”的作用。债务人在项目融资中仅仅按照约定的利率赚取“贷款利差”，即贷款收益是相对固定的，而投资者赚取的是扣除成本以后的利润，赚取空间高于债权人的贷款利差。在项目融资中，项目未来的现金流量是相对固定的，债权人通常会希望相对固定的现金流量收入，扣除生产营运成本以外，有足够的余地来归还债务资金的本息，以及为可能出现的各种不可预见费用留用余地。所以，项目资本金比例越高，则债权人的贷款风险越小i相反，资本金比例越低，则债权人的贷款风险越高。
资本金比例多高才是合适的？方面看项目融资结构的其他风险机制的安排，同时也是投资者和债权人之间谈判的结果。在一定地区、特定行业会逐渐形成一种“惯例”：对于现金流量相对稳定、可控行业等能源和基础设施类项目，资本金比例要求较高。另一方面，根据不同行业和项目的经济效益等因素，国家对于项目资本金的比例有一个原则性的规定，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》国发[2009] 27号文件规定，投资项目资本金占总投资的最低比例如下：钢铁、电解铝项目，最低资本金比例为40%0水泥项目，最低资本金比例为35%0煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及内河航运项目，最低资本金比例为30%。铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾肥除外）项目，最低资本金比例为25%。保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。其他项目的最低资本金比例为20%0投资项目资本金的具体比例，由项目审批单位根据投资项目的经济效益以及银行等债权人的贷款意愿和评估意见等情况，在审批可行性研究报告时核定。
投资者／发起人投入项目公司的资本金出资，除投资者／发起人的自有资金外，还可以采用以下方式筹集。
资产股份化：企业可以根据自身资产实际，将净资产作为股份划分，采取管理层持股、员工持股及向特定的股东发售股份的方式募集资金，并实现股份多元化融资。
资产证券化：企业将部分资产抵押给投资银行（证券公司或商业银行），由投资银行发行相应等价的资产证券化品种，发券募集的资金由企业使用，资产证券化品种可通过专门的市场进行交易。
国内证券市场：企业可根据国内证券市场相关政策规定，创造条件，进入国内证券市场进行上市融资。
产权交易市场：产权交易市场对出售资产、股权均有相应的价格评估体系，产权交易比较规范。企业为了缓解资金紧缺，可将部份股权专利（无形资产）及有形资产在产权交易所挂牌交易，增加现金流。
上市公司并购：传统行业的上市公司面临产业转型或升级，需要以募股资金去发展科技含量高的新项目。符合上市公司收购条件的企业，可积极与有产业关联度的上市公司接触，寻找其收购股权或资产、专利、项目的机会。企业借此途径，不仅可以开辟一条融资渠道，也可达到间接上市的目的。
项目建设体会
南京地铁一号线南延线PPP项目的成功运作，主要依靠四个“得益于”。
得益于政府、南京地铁、中铁电化局集团公司共同创造的良好环境。一是项目实施前期，国家相继出台了《关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知》《“十五”期间加快发展服务业若干政策措施的意见》等文件，为PPP模式提供了有力的政策条件支持。二是南京地铁公司的积极探索和大力推动。在项目实施过程中，南京地铁公司给予了PPP项目极大的关注和支持，并创新性建立了地铁公司与中铁电化局项目公司合署办公的体系，形成合力，从而达到了高效力、低磨耗的效果。三是中铁电气化局集团的高度重视和全力支持。集团公司充分发挥资金运作能力、系统集成总承包优势，调动集团公司项目管理、设计、施工、产品制造、检测等优势资源，投入到PPP项目中。
得益于“项目投融资建设管理与施工总承包一体化”的集成化管理模式。由于各参建单位大部分属于中铁电气化局集团内部企业，在项目管理过程中，除了通过合同手段来对参建各方进行正常管理，在必要阶段、非常时刻灵活使用了行政手段进行管理，在本项目执行中参建各方自觉形成共识、打造合力，以主人翁的姿态主动完成自己的工作。另外，通过这种双线路的管理手段，不仅提高了电化局项目管理团队的效率，而且在这种高效率的影响下，使其他非电化局集团的企业也自觉地服从到项目公司的管理中去。
得益于有着共同目标的高素质的管理团队。PPP项目实施的成功关键在于南京投资公司是一个年轻但是具备项目管理、投融资管理、商务合约管理、施工技术管理专业知识，有着共同目标的高素质管理团队。
得益于精细化的管理体系。南延线PPP项目目标的圆满实现，依靠的是完善的精细化、制度化管理及一呼百应的执行力。项目实施之初，就明确了搭建精细化管理平台的目标，编制《项目管理计划书》《承包商管理办法》等管理文件，涵盖了项目管理、工程管理、招标采购、例会制度、现场管理、安全、环保等每个细节。有了完善的管理办法，还要打造贯彻到底的执行力，投资公司以“合作、双赢、发展”态度处理施工单位、材料设备供应商等方面的关系，强化过程监控，对各承包商高频率地进行项目进度、质量、安全、文明施工综合检查评比，将评分结果与施工承包商的奖惩紧密结合，促使各项目部、供货商克服“小家”思想，顾全大局，使项目各项管理措施落到实处。
（作者系中铁电化集团南京有限公司总经理）