许 丽 镇江高等专科学校 李 沛 江苏大学
中国五矿成功收购OZ矿业被《亚洲金融》杂志赞誉为全球最佳并购，这对中国企业走出去具有“标杆”性的意义，其成功经验值得我们总结思考。
一、案例背景及并购过程
中国五矿集团公司是一家国际化的矿业公司，曾长期发挥着中国金属矿产品进出口主渠道的作用。该公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技、物流业务等业务，主要海外机构遍布全球28个国家和地区。OZ矿业是由Oxiana公司（主要资产为铜、铅、锌和黄金）和Zinifex公司合并组建而成，是澳大利亚大型矿业集团之一，作为澳大利亚第三大矿业公司，OZ矿业拥有世界第二大露天锌矿等多种资源，其在澳大利亚昆士兰的锌矿每年产量就在50万吨左右，是全球第二大锌生产商，公司主要生产铜、铅、锌、银、金，在澳洲、亚洲和北美都有发展项目。
早在2005年10月，中国五矿和Oxiana公司就已有业务接触，并保持良好的沟通与合作。2007年五矿有色有意购买Oxiana公司14.99%的股份，但由于当时大宗商品市场非常火爆，Oxiana公司的市值也上升至30亿美元左右（2005年市值约10亿美元），由于并购价格较高，五矿有色搁置了此项并购意向。2008年1月，Oxiana公司打算与Zinifex公司合并，但是当时的资本市场并不看好这段“联姻”，认为合并不能为股东带来较好的收益，于是有众多投行极力劝说五矿有色出手收购Oxiana公司，否则一旦Oxiana公司与Zinifex公司合并，再对合并后的新公司收购将会大大增加收购成本。
此时Oxiana公司市值更是攀升至40多亿美元，再加上付出的并购溢价，五矿有色若坚持并购将为之付出约近50亿美元的并购成本。但是如果此时不出手，等到合并后再对新公司收购，将会付出更多的代价（事实确如五矿预料，合并后的OZ矿业市值最高时期达到了100亿美元）。在获得中国五矿决策层的首肯后，五矿有色于2008年4月向我国有关部门和澳大利亚外商投资审查委员会(FIRB)提交了收购申请，但由于多种原因，五矿有色最终还是撤回了收购申请，不过其此次主动与FIRB沟通的做法，得到了对方的赞扬。这些都为五矿有色后来全资收购OZ矿业主要资产埋下了伏笔（见表1：2009年的收购过程）。
截至2010年6月30日，渡过债务危机的MMG生产了31.8万吨锌精矿、1.4万吨铜精矿、3.4万吨电解铜、2.1万吨铅精矿、5.5万盎司黄金。2011年，中国五矿的盈利总额更是突破百亿，同比增长98.47%。这一并购，也因此被《亚洲金融》杂志赞誉为全球最佳并购。
二、成功收购的原因分析
（一）把握并购先机，高效并购环节
2008年下半年金融危机席卷欧洲，整个欧洲资本市场陷入低迷，OZ矿业也未能逃脱厄运，总负债近5.6亿澳元甚至于2008年11月28日开始停盘，至此OZ高管开始在全球范围内寻找资本层面的合作以获生存。关注该公司长达三年之久的五矿有色在获悉这一消息后，迅速向中国五矿决策层汇报并得到首肯。五矿集团迅速成立项目专组，在此前充分了解OZ矿业的基础上，用较短时间高效完成详尽的调研和实地考察，明确了其优质资产后迅速做出了并购的决策：以中国五矿集团总裁的名义向OZ矿业递交了兴趣表达函，提出“股权收购＋偿债”一揽子解决方案。于2009年4月底，我国正式启动对这项海外并购中政府层面的审批并在6月初结束审批，在这个过程中，几乎每个审批环节都创下了中国海外并购审批史上耗时最短的纪录。从接洽到谈判再到最终方案总共只用了约两个月的时间，相对于其他并购都是拉锯战，跨国并购更是耗时耗力，五矿集团在这次并购中赢得了并购时间。
（二）面对阻力，灵活应变
像其他跨国并购一样，五矿对OZ矿业的收购也遭遇了层层阻碍。2009年3月27日，澳大利亚财政部发表声明：由于国防安全原因，否决了中国五矿出资26亿澳元全面收购澳大利亚矿业OZ矿业的交易。其原因是OZ矿业位于南澳大利亚的Prominent Hill铜金矿靠近澳洲的武器测试区域，澳洲政府出于国防安全考虑，拒绝外资企业进入敏感地带。五矿在听闻消息之后迅速调整并购方案，在被否决的第四天就拿出调整方案，并签署了《框架协议》、《独家谈判协议》两项协议。4月13日，双方正式签署了《资产收购实施总协议》，同时五矿有色还向澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）递交了新的收购申请，并获得FIRB的赞扬。
6月5日，澳投资咨询公司RFC集团和加拿大皇家银行在最后一次股东大会前半路杀出，向OZ矿业提出了12亿美元的融资替代方案。同时，澳大利亚著名投资银行麦格理集团也向OZ矿业提交另一个融资替代方案。OZ矿业的股东面对这些方案也有些动摇，再加上当时铅、锌、铜等金属的价格持续上涨近60%；同时由于资本市场似乎开始回暖，股东对议价期望值开始，面对竞争的威胁，也考虑到大宗商品价格已大幅上涨的客观事实，中国五矿与OZ矿业董事会商讨，决定加价15%，最终赢得竞购。
（三）高效沟通，化解政治风险
对于跨国并购中经常能够遇到的政治风险，五矿集团也处理的非常完美。早在2008年，五矿有色有意收购Oxiana公司时，就向我国有关部门和澳大利亚外商投资审查委员会(FIRB)提交了收购申请，虽然后来撤回收购申请，但期间与FIRB积极主动沟通的行为获得了对方的赞赏，这为后来的收购打下良好的基础。并购期间，集团总裁周中枢多次去澳洲拜访政府和其他相关财政官员，表达五矿期望多赢的合作诚意，并购期初，五矿集团多次邀请OZ矿业的高层来中国实地考察，这些努力也都得到了OZ高层的认可，因此在五矿向FIRB提交申请后为增大获批的可能性，OZ矿业也同时向FIRB递交申请和当面会晤的请求，希望澳洲政府能够放行该项收购，这种并购买方和卖方同时提出申请的情形在澳洲收购史上也是第一次出现。即使后期资本市场回暖，有多家企业向OZ矿业伸出收购橄榄枝的时候，OZ矿业的高管在面对股东的质疑和询问时仍然积极向股东说明，为何五矿才是最值得合作的朋友，化解了股东的焦虑情绪。在整个收购过程中，中国五矿使澳大利亚相关各界相信中国企业寻求的是双方共赢。澳洲政府更是对此项交易做了充分的肯定，不仅认可其互利共赢的合作理念，更是称赞此项并购是一个非常理智的决定，澳洲政府欢迎五矿这样的集团与澳洲企业合作。
三、成功收购的启示
（一）跨国收购一定要做足系统风险评估
跨国收购一定要做足系统风险评估，要明白风险评估并不仅仅是算对方欠了多少债、要多少钱才能盘活，而必须要全方位综合地考量收购的风险，不仅涉及财务，还涉及经营的种种层面，这方面是中国企业在跨国收购案中比较欠缺的。
由于中国企业对资源和技术的渴求，往往会导致低估收购的风险、高估对方的实际价值。这一直是我国企业在海外并购中的一大通病。五矿在这个方面一直比较谨慎，前面两次放弃对Oxiana公司的收购主要原因就在于收购价格较高，也没有足够的把握能运营好并购后的公司。反观我国其他一些企业，往往只看到了有利的一面，忽视或者低估了海外并购隐藏的种种风险，导致要么并购失败要么并购后背负上沉重的负担，不能有利整合达到1+1〉2良好的协同效应。
（二）跨国收购一定要从多方面疏通与政府的关系
政治因素是关乎海外并购成败一项重大的因素，一般而言难以规避，而且导致的结果往往是直接的，不可逆转的，难以估计并且风险较大。加上我国企业在海外并购中往往以能源类并购较为常见，这些更是容易引发外国政府和人民的关注，如果不能充分有效地进行沟通，很容易被冠以“掠夺资源”的帽子，对并购极为不利。我国大型跨国企业中很多都有着“央企”的背景，这和西方国家信奉市场经济有着很大的不同，因此我国企业在海外并购中因此遭遇挫折的案例屡见不鲜。在本案例中，五矿集团与东道国的政治沟通就表现的极为出色，由于澳大利亚规定有关特殊的外国投资应先交予FIRB审查，在审查过程中来自社会各方卖弄的舆论影响，常会对FIRB的审查造成重要的影响，因此对于并购方的中国企业而言，应该在这一过程中注意多方面与东道国各种影响势力处理好关系。
（三）跨国收购要重视选择合适的支付方式
对于跨国并购而言，不同的支付方式对并购双方的财务影响不同：支付方式能够反映出一定的并购信息价值，通过进一步影响并购市场的运行，进而对并购策略最终能否得到实现起到一定的推动作用。并购方应该在与目标企业充分协商的基础上，做出最有利的选择，这需要对影响并购支付方式的各相关因素进行分析和权衡。如本文中，五矿集团对OZ矿业的收购并不像我国大多数企业在跨国并购中选择全部以现金的方式进行支付，而是选择了“股权收购+偿还债务”的支付方式。相对而言这种方式能够有效缓解并购企业的即期支付现金的压力，在一定程度上保证了企业的现金流，此外承担债务的方式不仅使得部分并购成本能够通过未来企业产生的收益进行分摊，还能让并购方在考虑财务风险的基础上优化资本结构，获得一定的税收效应等等。概括来说，并购的支付方式受很多方面的影响，它亦是并购双方对风险与收益的权衡结果。
（四）跨国收购重视对目标企业管理团队的选择
近年来我国部分企业在跨国收购过程中表现出过于强硬的态度，认为并购后目标企业必须服从并购方对经营活动的安排和控制，这就使得目标企业认为并购方并没有足够的诚意认真经营并购后的企业，以致并购最终失败的案例频频发生。本文中五矿集团在并购方案中提出并购后的OZ矿业仍由澳大利亚的管理团队负责，中方不会过多干涉其经营活动，这种对管理层充分授权的行为也让OZ矿业的股东相信，五矿集团并购OZ矿业并不仅是为了其丰富的矿产资源，更是为了在共同进步的基础上创造双赢的局面。这种做法亦应该为我国其他企业在以后的跨国并购中借鉴和学习。以目标企业的管理团队为主对并购后的目标公司进行管理能够大大降低目标公司在动荡期的经营风险，其共同的文化背景亦能够帮助管理层与员工（包括工会人员）进行充分的沟通，最终使得目标企业顺利进入正常经营的轨道。
（五）跨国收购应注意灵活应对半路竞争者
我国企业在进行并购的过程中，不能灵活地应对各种突发事件，其中就包括不能灵活地应对并购途中杀出的竞争对手。本案例中，五矿集团面对其他竞争者提出的新融资方案，能够迅速做出应对措施，紧急加价15%，最终取得了并购胜利，这需要有灵活应对的决断。相反我国很多企业在面临类似突发情况时，由于不能很好地做出应对决策而最终导致并购失败的案例比比皆是。解决这些问题的时候，决策者决不能仅仅将视点停留于表象，而是应该从更深层次的角度预先对可能出现的“特别事件”做出事先的判断和预案，如目前很多企业在并购过程中会签订较高额的毁约协议，即一旦终止交易，目标公司将会向并购方支付高额的违约费用；还有的企业会在协议中注明，对于第三方出的任何报价，并购方将具有同等条件下的优先购买权等等。这种“治未病”的理念会帮助并购方在面临突发情况时“快、狠、准”地化解出现的危机。
当前，我国已进入到更加全方位、主动对外开放的新阶段，我们虽然培育了一大批参与和引领国际经济合作竞争的大型跨国企业，然而我们还应该清醒地认识到，与西方发达国家跨国企业比起来，无论是经营规模还是管理技术等方面，都存在着较大的差距，尤其是对海外并购而言，只有不断地学习和借鉴成功的海外并购经验，才能在国际化道路上走得更远，才能更好地贯彻国家“走出去”的战略。