曹阳
一、引言
自2014 年3 月1 日起，我国正式开始实行新的公司注册资本登记制度，重点内容包括放宽注册资本由原来的实缴登记制变更为认缴登记制、企业年度报告制度替代年度检验制度以及对住所（经营场所）登记规定进行简化等。此次制度的改革旨在降低市场进入门槛，更好的将政府监督融入市场，同时激发社会投资热情。在此制度背景之下，作为与企业密切相关的审计师，其面临的法律责任也自然受到了新的挑战。本文首先介绍了注册资本登记制度改革的主要内容，并在审计师法律责任现状阐释的基础上，分析改革对审计师法律责任的影响，最后对审计行业监管未来发展方向进行预测并提出相应完善建议。
二、审计师法律责任现状及问题
行政处罚是我国运用较为广泛的制裁手段，其中包括警告、没收违法所得、罚款、暂停执行等。例如2003 年南京中北审计失败案例中，证监会对立信永华事务所给予了警告的处罚，并且没收了相关违法所得17.5 万元，同时罚款20 万元，所有签字审计师也给予了每人4-6万的罚款处罚。
在制度方面，民事赔偿依据的法规包括2003 年我国最高人民法院发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》以及2007 年发布的《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》，这些法规从制度层面帮助相关利益群体提供了指引。
在刑法方面，《中华人民共和国刑法》第229 条规定了出具证明文件重大失实罪、虚假证明文件罪。总体上来说，近年来审计师被追究刑事责任的案件越来越多，审计业务风险越来越大。虽然审计师刑事诉讼在我国并不常见，而且主要集中在中小会计师事务所中，但最近几年，相关案例数量呈上升趋势，说明我国相关执法部门的监管愈趋严格，审计师法律风险越来越大，法律责任在不断增强。
从我国目前的法律责任现状可以看出，我国目前对于审计师的处罚主要集中在行政处罚上，虽然这样可以使得相关政府职能部分行政处罚权利得到最大的强化，但同时也会增加案件处理的模糊性，使得审计失败案例中的受害方的损失得不到相关赔偿。而且在民事责任方面，我国至今还未与此有关的实体法律出台，现行的相关法规中，对于一些民事责任追究的细节上，我国不同的法规存在不同的解释，例如“虚假陈述是否将重大遗漏包括在内”等。对于审计师的刑事处罚目前也存在执行上的问题。
三、注册资本登记制度改革对审计师法律责任的影响
（一）会计信息披露要求的强化
在过去，由于公司法对于非上市公司并没有公开披露会计信息的规定，使得部分企业对于财务报告重视程度不高，投资者、债权人和企业之间信息不对称性极大，具体来说主要存在会计信息披露失真、披露内容不完整等问题。此次的注册资本登记制度改革对于企业的会计信息披露要求进行了强化，这对非上市企业来说的影响更为明显。新的注册资本登记制度舍弃了原来的报告年检制度，改为年度报告制度，企业将通过信息系统继续报告的提交，更为重要的是企业提交的年度报告完全公开，任何人都可以查询得到，这降低了会计信息的不对称性，以上提到的会计信息披露失真和披露不完整的问题可以得到极大的改观。而且在这种变化之下，过去企业常见的以三套账分别报送银行、工商局、税务局的现象也将不复存在，因为财务数据已得到完全的公开，这自然也使得审计师面对更大的法律责任，因为审计报告中的财务数据有了比较的标准，一旦报告信息与公式系统信息不一致，审计师将面临很大的法律风险。同时企业会计信息的公开将使得公司财务报告和审计师出具的审计报告关注度提高，企业公司造假问题被发现的可能性自然增加，进而审计失败引起的审计诉讼风险的提高，这些将使审计师承担法律责任的风险增加。
（二）会计师事务所业务的冲击
在审计师方面，此次改革主要通过影响会计师事务所业务进而影响审计师法律责任，这点在中小会计师事务所中尤为凸出。由于在新规定中，注册资本实缴登记制变更为认缴登记制，公司注册过程中工商局不再需要相应公司提供验资报告。而在我国验资业务几乎占了中小会计师事务所总业务量的35%。以浙江2012年为例，全省审计行业全年总收入为38 亿元，验资业务就有2亿元，而且这2 亿元中有85%为中小会计师事务所承接。因此取消验资业务将对中小事务所收入形成冲击。
同时年检业务的取消亦是雪上加霜。这些市场的丧失也将意味着会计师事务所将会把注意力转向其他的业务，例如资产评估业务等，这也必然导致这些有限市场中竞争的加剧，甚至出现恶性竞争，这种外在压力之下很可能使审计师丧失独立性，为了吸引客户而做出违背职业道德、违反执业准则的事情。
综上所述，可以看出单就会计师事务所业务量来看，此次注册资本登记制度的改革很可能会对会计师事务所的审计师形成强大的外在业务压力，从而使其丧失独立性，承当更大的法律责任和法律风险。
（三）外部监管环境的加剧
审计师出具的审计报告的外部预期使用者主要包括投资者、市场监管者（证监会）和债权人。此次改革对于这些报告预期使用者的影响通过以上的分析就可以自然推出，即改革使得企业会计信息变的更为公开，由此降低了企业与报告预期使用者之间的信息不对称程度，被审计单位以及审计师对于审计业务的所承担的风险，即审计失败风险将极大提高，这自然会加大审计师的法律责任。
四、审计行业监管发展方向以及审计师应对建议
（一）审计行业监管发展方向
1.审计行业监管法律更加完善。在企业会计信息更加公开的情况下，其信息的受众必将更加广泛，即会计信息的影响范围也将更大，一旦发生财务造假等案例，也将会有更多的投资者受到损害，损失涉及的金额自然会比改革前更多。此时审计师的民事责任将更为巨大，所以在未来，审计行业监管者很可能会完善关于审计师民事责任的相关规定，出台正式的法律文件。同时，在审计师整体法律责任提升的新环境下，监管者将也会提高审计师的处罚力度，在增加其民事责任的同时，刑事责任也将增加，这点从过去几年审计失败案例的处罚文件上就可以看出，受刑事处罚的审计师明显呈上升趋势。
2.审计行业监管权利下放。在经济市场中，审计署、财政部和证监会是审计行业的监督者。但在实际执行中其各自力量还是相当有限。截止2014 年10 月，我国境内上市公司总共有2584 家，而有资格对这些上市公司进行审计的会计师事务所只有40 家。市场监管者目前面对这么庞大的监管量只有采取抽查的方式，但事实上这样的检查并没有收到太好的效果。在注册资本登记制度发生改革，审计师法律责任不断攀升的关键时点上，我国政府应该会考虑将审计行业中的政府监管和行业内部监管有效的结合起来，适当的将监管的权利下放给各个地方的审计师协会，这样做不仅仅是因为审计师协会在审计行业具备更多的专业胜任能力，而且其对于当地审计行业的了解也更多，更能根据当地的实际情况制定出更加合适、更加有针对性的监管制度。
（二）审计师应对建议
面对未来审计行业监管环境的变化，会计师事务所和审计师都需要采取措施加以应对。
首先在会计师事务所层次，建立和完善质量控制制度是首要任务。每个会计师事务所应该严格按照审计准则的规定，对过去发现或者未来发现的制度漏洞进行填补，保证每项业务的审计质量。其次需要谨慎选择客户，注册资本登记制度改革后，公司设立门槛降低，创业成本下降，这也必然导致公司数量激增，数量的增长同时也会产生企业质量的良莠不齐，所以会计师事务所在未来需要更加注意在承接审计业务之前的初步业务活动，详细了解被审计单位及其环境，确定其是否诚信，对不诚信的客户应拒绝与其合作。
而对于审计师来说，保持独立性则是最需要坚守的原则。未来审计师法律责任的提升也意味着违法成本的增加，所以审计师为了一时的蝇头小利而丧失独立性从而承担巨大的法律责任将是十分不明智的选择。同时，审计师还应该不断更新自身的相关技能去适应环境的变化，提高自身的专业胜任能力，审计师在承接新项目时，可以向专家了解相关特定专业知识，提高审计业务质量。最后，审计师可以购买相关职业保险，规避其执业中部分风险。如果诉讼无法避免时，审计师应该向法律顾问咨询，提高自我保护能力。
五、结论
本文以我国与2014 年3 月1 日起正式实施的注册资本登记制度改革方案为切入点，以审计业务三方关系（被审计单位、审计师和预期使用者）为主线，分析了其对审计师承担的法律责任的影响，从各方面来看，在改革施行后审计师承担的法律责任将更加沉重，这也给审计行业带了新的挑战。面对这样的环境变化，审计行业监管自然也需要做出改变，本文认为在未来，审计行业相关法规必将更加完善，而且政府监管很可能和行业内部监管相互融合，即政府监管权力下放。而作为审计行业的主体之一，会计师事务所和审计师需要清楚行业未来发展趋势，及时采取相应措施拒绝审计失败，规避法律风险，避免承担法律责任。
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参考文献：
[1]白瑜欣.美国注册会计师审计质量监督机制的演变及其启示[J].财会月刊,2006,14:48-49.
[2]封嘉怡.新注册资本登记制度下的会计信息披露[J].商业会计,2014,13:91-92.
[3]胡波.审计定价问题研究[M].大连出版社，2008.
（作者单位：中南财经政法大学）