卞蔚如
（上海汽车集团股份有限公司 200041）
【摘要】本文通过案例分析，梳理现行分红规章制度，对母公司与合并报表的净利润差异成因进行剖析，指出目前实务操作中法规制度与会计核算存在矛盾的方面，提出切实可行的改进方向和建议。
【关键词】利润分配 基数 思考
一、现行有关利润分配的各类法规制度
目前现行的各类制度中，《公司法》的规定最具有普遍性。《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按持股比例分配。如果公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将分红退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
中国证监会于2013 年11 月30 日出台《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》，明确公司建立利润分配的决策程序，并将其引入公司章程。
上海证券交易所于2013 年1 月7 日发布的《现金分红指引》将持续分红水平作为衡量公司治理的一个重要考量指标。要求上市公司的最低利润分配方案为：当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的3 个月定期存款基准利率。如果低于这个比例，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。如果上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的１年期定期存款基准利率，交易所给予激励：承诺今后在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时享受“绿色通道”待遇。
《现金分红指引》又明确上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础（累计未分配利润为负数的除外），在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
从这些法规制度来看，公司利润分配应该以个别财务报表为基数，只有个别财务报表具有法人主体，而利润分配是作为一个法人必须履行的义务。合并财务报表不具有法人主体，它是由多个法律主体组合在一起的，这些法律主体同受一个企业集团的控制，最大限度地反映了这个集团所拥有和控制的资产、负债，以及由此产生经济效益的综合情况。
二、母公司利润与合并利润的差异成因剖析
2006 年2 月财政部颁布的新会计准则之后，个别报表的净利润与合并报表的归属于母公司净利润之间的差异加大，除了内部交易抵销产生利润差异外，主要还有以下差异。
1．有关长期股权投资的核算方法。新准则规定母公司对控股子公司和没有实施重大影响的股权投资采用成本法核算，对于实施重大影响的股权投资采用权益法核算。子公司当年实现的净利润只有在宣告发放股利时，母公司才计入投资收益。编制合并报表时需将计入投资收益的应收股利予以冲回，再将子公司当年的净利润按股比计入合并报表。这样的核算规则造成母公司报表中未能适时反映子公司所有者权益的变动，就对子公司净利中属于母公司份额的确认与合并报表存在时间性差异。2．收购或处置股权的特殊业务的会计处理。
（1）通过分步购买实现非同一控制下的企业合并。
在母公司个别报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权在购买日视同出售，即该股权以购买日的公允价值重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，同时将与其相关的其他综合收益一并转为投资收益。合并报表中先将收购前的股权视同出售，再重新计量收购后的整体股权价值，提前确认了部分股权处置的收益。东风科技（600081）于2011 年通过分步购买湛江德利化油器有限公司股权实现了非同一控制下的企业合并，因此在其合并报表中对购买日之前持有的股权，按购买日公允价值高于账面价值的差异1 556 万元确认投资收益。
（2）因处置部分股权投资丧失对原有子公司控制权。
在母公司个别报表中，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入投资收益。对于剩余股权按账面价值计量，如果对原有子公司能够实施共同控制或重大影响的，由成本法改按权益法核算。在合并报表中，对于剩余股权按其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。合并报表中将处置前的整体股权以公允价值重新计量，提前确认了剩余股权的处置收益。
华丽家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投资有限公司转让上海弘圣房地产开发有限公司31.523 9%的股权，处置后华丽家族仍持有弘圣20% 的股权。在合并报表中对剩余股权以公允价值重新计量产生利得3.02亿元计入投资收益，使得其当年合并报表归属于母公司净利润与母公司个别报表净利润存在巨额差异。
3．反向购买的财务报表编制。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
反向购买核算中存在两方面的差异：第一，报告主体不同导致报表项目数据的差异。母公司个别报表的报告主体为发行权益性证券的一方，即法律上的母公司（会计上的被购买方）；合并报表的报告主体为参与合并的另一方，即法律上的子公司（会计上的购买方）。第二，报表计量基础不同导致计量结果产生差异。在母公司个别报表中，法律上的母公司（会计上的被购买方）以发行权益性证券的公允价值作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，法律上的子公司（会计上的购买方）以其资产、负债按账面价值进行计量。
三、上市公司和国企集团有关利润分配的困惑
1．考量指标对上市公司利润分配的压力。根据上交所规定《现金分红指引》的最低分配方案，上市公司必须以合并报表中归属于母公司的净利润作为当年分红的基数进行计算。作为利润分配的主体，母公司分配的基数不仅仅包括当年实现的可供分配利润，也包括以前年度的未分配利润。当母公司个别报表的可供分配利润与合并报表出现巨大差异时，就会使公司陷入被动状态，既制约了利润分配的能力，无法满足监管部门的要求，进而影响今后的再融资工作，也侵害了股东的利益。
近几年，国内许多上市公司通过借壳上市完成资产重组，达到上市目的，借壳上市中比较常见的方式是不构成业务的反向收购。会计准则规定编制合并报表时将法律上的子公司认定为购买方，成为合并报表的主体，而母公司个别报表仍然以存续的壳公司（法律上的母公司）为主体，并承担利润分配的义务。往往这些壳公司在重组前的经营成果不尽如人意，未分配利润出现负数，当完成重组后，新注入业务产生的盈利在没有弥补完历年亏损前是无法实施利润分配的，直接影响并购双方的股东利益。
前述两家上市公司的案例中，因对长期投资股权以公允价值重新计量的会计处理给公司带来了的巨额增值，致使其合并报表归属于母公司净利润远高于母公司净利润。如果按照交易所的考量指标作为分红标准，上市公司个别报表无法进行利润分配，实务中难以操作。
2．投资管理型公司利润分配面临的困境。随着国资国企改革的不断深化，许多大型国企集团的优质资产陆续进入到上市公司，集团往往是一个空壳或保留一些不良资产待今后处置。如果每年上市公司能持续、按一定比例分红，对集团母公司能获得稳定的收入，一旦上市公司没有实施分红，那么对集团公司的利润影响是非常大的。
【例】甲公司为大型国企集团，旗下的乙公司为一家上市公司，甲公司对乙公司的投资比例为80%，并拥有控制权。甲、乙公司按净利润的10% 计提法定公积金，乙公司按当年可供分配利润的50% 进行分红。甲、乙公司的主要经营数据如下：
（1）乙公司2012 年实现归属于母公司的净利润为800 万元，2012 年年初未分配利润为3 500 万元，2013年实现归属于母公司的净利润为2 亿元。2013 年5 月股东大会通过2012 年分红方案。
（2）甲公司2013 年个别报表实现经营利润-2 500万元（除对乙公司的投资收益外）。
乙公司2012 年可供股东分配的利润=800-800×10%+3 500=4 220（万元)
乙公司2012 年发放的股利=4 220×50%=2 110（万元）
乙公司2013 年计提法定公积金=20 000×10%=2 000（万元）
乙公司2013 年可供股东分配的利润=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（万元）
甲公司2013 年确认对乙公司的投资收益=2 110×80%=1 688（万元）
甲公司2013 年个别报表净利润=-2 500+1 688=-812（万元）
甲公司2013 年合并报表归属于母公司的净利润=-2 500+20 000×80%=13 500（万元）
上述案例中甲公司个别报表与合并报表在净利润上出现很大差异，因个别报表亏损而无法分红。在实务工作中，作为国家财政收入的一项重要来源，国企集团每年必须上缴一定金额的分红，当母公司报表亏损而合并报表又有盈利时，需要向主管部门解释差异原因。而主管部门往往更关注合并报表的经营结果，在某些特定情况下，仍会要求甲公司继续实施利润分配，结果导致母公司超额分配，违背公司法的规定。
综上所述，我们发现实务中存在以下问题。
其一，母公司个别报表的计量规则有待斟酌和完善，以长期投资的核算为例，对子公司按成本法核算，对联营企业按权益法核算的会计处理在逻辑上比较混乱，没有一个合理的划分依据，显而易见，公司能够控制的资源却未能被充分地计量，会计报表的完整性受到挑战。又以不构成业务的反向收购会计处理为例，编制合并报表的会计主体与母公司个别报表的会计主体不一致，会计报表的信息质量未能体现实质重于形式的原则，不能为报表使用者提供决策有用的信息。
其二，不同监管部门提出的计算指标各取所需，容易造成概念上的混淆。随着报表使用者对财务报表的认识度不断提高，大家对合并报表所反映的财务状况和经营成果也日渐重视，以致在制定许多管理条例时过度关注合并报表所反映的财务结果，而忽略了母公司个别报表作为法律主体还需要承担一定的责任。以利润分配为例，我们不仅要掌握其是否具有足够的利润进行分配，而且更要了解公司是否有充分的现金支持分利政策得以有效执行。
四、建议与改进方向
首先，规范长期股权投资的会计核算，充分、完整地体现母公司个别报表的财务状况和经营成果。笔者认为，对股权投资的核算无论投资比例多少在个别报表均应采用成本法核算，待被投资企业宣告发放股利时计入当期损益。在编制合并报表时，对于能够实施控制或重大影响的股权投资按权益法进行调整。这样的会计处理不仅与国际准则保持一致，而且也体现了新准则以强调未来能否有足够的经济利益流入的重要理念。
其次，呼吁所有监管部门应该在对各项法律规章制度完整理解的基础上建立完备的操作指引，而不是满足各自管理要求对同一个问题采用各种不同口径的计算指标，这样也有利于法规的执行者能有效无误地予以落实，真正推动公司良性发展，达到预期的监管效果。
最后，作为企业，必须加强管理手段和制度建设，通过有效的制度来主张权利，为持续履行利润分配的义务保驾护航。例如，在对控股子公司的日常经营管理中将现金分红作为一项管理指标，即在满足一定的条件情况下，必须分红。这些条件可以包括被投资企业的资产负债率、现金是否充裕等。对实施重大影响的被投资企业，应该在公司董事会上积极表达利润分配的意愿，与其他股东友好协商达成一致。
[1] 财政部会计司编写组. 企业会计准则讲解2010 [M]. 北京：人民出版社，2010.
[2] 上海证券交易所资本市场研究所. 沪市上市公司2012 年度现金分红研究报告[N]. 上海证券报，2013-09-11.