滕宪灵
摘要：上市公司并购定价机制呈现多样化，“基于盈利能力的付款”这种或有对价，本文阐述了会计准则关于合并或有对价的规定和理念，以期对实务中或有对价的会计处理有所借鉴。
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关键词 ：或有对价；企业合并；盈利能力
近年来，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化趋势，较为典型的一种定价方式是，交易价格并不固定而是根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整，即或有对价安排。或有对价安排源自于被购买方未来盈利能力存在不确定性，出售方对目标资产的了解程度远远高于购买方，双方在交易中存在信息不对称。出于对购买方的一种保护，或有对价一定程度上让出售方与购买方共同承担被购买方购买日后一段时间内的经营风险。为保护上市公司中小公众股东的合法权益，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）也明确规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。或有对价作为合并对价的一个有机组成部分，其会计处理结果将直接关系到企业合并形成商誉的金额，并可能影响交易日后合并主体的后续损益。
一、会计准则的相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》指出，“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。……购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22 号———金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22 号———金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号———或有事项》或其他相应的准则处理。”
二、存在的问题及其会计处理分析
（一）合并日的初始确认
按照会计准则的相关规定，购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。或有对价的初始计量直接影响企业合并形成的商誉金额。购买日的或有对价的公允价值应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、时间价值等因素予以确定。
实务中，当存在“出售方承诺在标的企业未来业绩未能达到某一水平时给予购买方补偿”或“购买方承诺在标的企业未来业绩能够达到某一水平时向出售方支付额外对价”的条款时，部分上市公司只关注到在合并日需要支付的对价，而忽略了需要针对标的企业未来业绩波动而调整对价的可能性作出合理估计，或者在实际会计处理中将合并日或有对价的公允价值认定为零。
（二）合并日的初始分类
从理论上而言，或有对价按照结算方式的不同，可以划分为以金融工具结算（如以现金或权益工具）及以非金融工具结算（如以非货币性资产结算）两类。实务中，以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，其具体又应再细分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。合并日初始分类时，被划分为以权益结算的或有对价将不需要重新计量其后续价值的变动；被划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，其后续公允价值变化将对后续期间的损益产生影响。
1.以自身权益工具结算的或有安排的初始分类
如果在或有对价的安排中，购买方将要或者可能以自身的权益工具结算，如为非衍生工具，对购买方来说不具有交付可变数量的自身权益工具的合同义务；如为衍生工具，只能通过交付固定数量的权益工具换取固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该项或有对价的安排应当被划分为权益性质的安排。除此之外的以金融工具结算的安排应当划分为金融资产、金融负债类型的安排。根据上述理解，并非所有由购买方发行或回购股份结算的安排均为权益性质的安排。
2.以金融负债结算的或有安排的初始分类
如果收购方应根据标的企业于购买日之后的盈利情况而再向出让方支付额外对价，则购买方于购买日存在一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.以金融资产结算的或有安排的初始分类
如果收购方可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向其返还部分已经支付的对价，则购买方于购买日存在一项或有应收的金融资产。
根据企业会计准则关于或有对价的有关规定，或有对价应当以公允价值进行初始及后续计量，因此，该金融资产不应当被分类为持有至到期投资或者应收款项，而应当根据或有安排是否满足衍生工具的定义而相应讲求分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者可供出售金融资产。
根据金融工具准则的相关规定，衍生工具是指具有下列特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随着特定利率、金融价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（2 ）不要求初始净投资，或与对市场情况变动有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（3 ）在未来某一日期结算。由此可见，如果或有应收对价的金额将随着金融变量的变动而变动，或者随着非金融变量的变动而变动且该非金融变量与购买方和出售方均无关，则该或有应收对价应当被分类为衍生金融资产，以公允价值计量且其变动计入损益中。
目前我国上市公司企业合并交易的或有对价安排中，或有条件往往多设为标的企业的实际业绩情况，其中最典型的就是以标的企业的税后净利润作为变量。实务中对于以标的企业的税后净利润作为变量的或有应收是否属于衍生金融工具，存在两种对立的观点：一是不属于衍生金融工具，该观点认为，税务净利润属于非金融变量，且该变量与购买方存在特定关系，不满足衍生金融工具的特征，因此相关的或有应收应分类为可供出售金融资产；二是属于衍生金融工具，该观点认为，会计准则及相关规定虽然并未将企业的税后净利润列举为金融变量，但并未明确就金额变量做出详细的定义，税后净利润作为典型的财务指标，不应当被排除于金融变量范围之外，因此相关的或有应收应分类为公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
（三）合并日后的后续计量
1.计量期间调整
根据会计准则的相关规定，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其属于计量期间的调整。
值得注意的是，在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而向出售方再支付额外对价或者收取原已支付的部分对价的安排中，“被购买方于购买日后的实际盈利情况”并不属于“购买日已经存在的情况”，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12 个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。
2.非计量期间的调整
如前所述，权益性质的或有对价将不需要重新计量其后续公允价值的变动。以金融资产、金融负债结算的或有对价安排，相对比较复杂，需要区别合并类型分别进行会计处理。
（1）同一控制下企业合并。在合并报表层面，合并日被合并方入账价值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入“资本公积（资本溢价）”。相应地，或有对价的后续调整也应调整“资本公积（资本溢价）”。
在个别报表层面，同一控制下企业合并取得的长期股权投资依据被合并方合并日所有者权益的账面价值确定其初始投资成本，其与合并方支付对价的账面价值的差异计入“资本公积（资本溢价）”。相应地，或有对价后续的调整也应调整“资本公积（资本溢价）”。
（2）非同一控制下企业合并。在合并报表层面，或有金融负债应当采用公允价值进行后续计量，其公允价值变化产生的利得和损失应计入当期损益；或有金融资产也应当采用公允价值进行后续计量，但其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益或是“资本公积（其他综合收益）”则要取决于该项或有金融资产的初始分类：如果初始分类时，该或有金融资产被分类为公允价值变动计入损益的金融资产，则其公允价值变动产生的利得和损失应全部计入当期损益。如果初始分类时，该或有金融资产被分类为“可供出售金融资产（可供出售债务工具）”，则其公允价值变化产生的利得和损失应区分两部分进行会计处理，分别计入当期损益和“资本公积（其他综合收益）”。其中，属于预计未来现金流量（如以标的企业的税后净利润作为变量时，预计税后净利润的变动）按照初始时间利率重估可供出售债务工具账面价值的部分，应计入当期损益；属于其他公允价值的变动则应计入“资本公积（其他综合收益）”。
在个别报表层面，《企业会计准则第2 号———长期股权投资》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第20 号———企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。然而，准则并没有明确规定合并成本的后续变动如何在个别报表中反映。实务中存在两种观点：一是应调整长期股权投资的成本。该观点认为在个别报表中，长期股权投资体现为一项单独的资产。资产确认的一贯原则为以支付对价的公允价值为依据确认，对价的公允价值发生的后续变动也应当调整资产价值。而是类比合并报表的会计处理，计入当期损益或“资本公积”，避免个别报表和合并报表产生不必要的差异。
三、监管中应特别关注的问题
一是或有对价初始确认时的公允价值不应简单认定为零。实务中，如果或有对价协议中的承诺业绩与被购买方的盈利预测不一致时，应充分考虑承诺业绩与盈利预测的差异对或有对价初始确认时公允价值的影响；或有对价协议中的承诺业绩与被购买方的盈利预测一致的情况下，或有对价初始确认时的公允价值应充分考虑盈利预测所基于的假设及其可能的变动，评估盈利预测的可实现程度。
二是或有金融资产的确认与计量应全面考虑各种因素的影响。当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，不能只是简单地讲合同需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，仍需要充分考虑出售方的信用风险、货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。
三是企业合并所形成的相关资产应进行减值测试，充分计提减值准备。当标的企业的实际业绩与承诺业绩有较大落差时，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的迹象。企业应当按照《企业会计准则第8号———资产减值》的规定，进行详细的减值测试。从谨慎性的原则出发，由于标的企业的实际业绩与承诺业绩存在较大落差而导致或有对价的公允价值变动收益的金额，原则上不应明显高于当期确认的商誉及相关资产减值损失的金额。
四是合并日后或有对价的计量要注意区分对合并日或有对价的调整与或有对价后续计量的变动。购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。需要强调的是，“被购买方于购买日后的实际盈利情况”并不属于“购买日已经存在的情况”，其对或有对价的影响不需要对合并日或有对价进行调整，而应作为或有对价后续计量的变动。
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参考文献：
[1]方长顺. 企业合并中的或有对价问题的探讨.安徽水利财会,2014,2.
[2]周红燕. 非同一控制下企业合并涉及或有对价怎么处理-以三五互联收购中亚互联为例.财会月刊,2014,3.
（作者单位：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司）