文|李孟渝
任何改革都不会是孤立存在的，“机会是给有准备的人准备的”，从我们实际操作者的角度出发，我认为更应该关注顶层设计的核心问题，这样我们才能快速切入主题。也避免由于信息不对称而被交易对手套件。
沈抚新城PPP项目案例介绍
沈抚新城及该实施项目概况。沈抚新城横跨沈阳与抚顺两个市级行政区，抚顺部分由抚顺沈抚新城管理委员会负责管理，作为沈阳与抚顺一体化的试点具有良好的发展前景。抚顺沈抚新城按总体发展规划努为“一带三区”e即浑河景观带、核心区、生态区和产业区），目前总投资超过150亿元。抚顺市委、市政府举全市之力建设沈抚新城，给空间、给权力、给财力，“沈抚新城管理委员会”参照县制模式管理，享有市级和部分省级管理权限。
沈抚新城2014年基础设施及回迁楼PPP项目包括沈抚新城区域肉的安置房建设，以及电力、供热、道路、桥梁等基础设施建设项目，2014年的合同额为16.5亿元。
项目成长阶段所涉及文件梳理。2014年9月21日，随着《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发(2014）43号)的颁布，此轮由国务院倡导、财政部与国家发改委牵头推动的ppp浪潮如火如荼得开展起来，中建一局集团与五矿国际信托有限公司、辽宁抚顺沈抚新城管委会签订的《沈抚新城政府购买服务战略合作》框架协议才从潜水状态浮出了米面，也可以说是被打捞出了水面。该项目的磋商机制在2013年底已经建立，4月份根据磋商备忘签订了具有主要边界条件的台作框架，9月份已进入招标阶段，也就是说该项目是在43号文件发布之前就基本落地的项目。
2010年开始至2012年对地方融资平台融资行为进行规范与清理，2013年开始对地方政府的融资行为进行规范与清理，同时推出改变基础设施投融资体制、政府向社会力量购买服务的指导意见，为2014年垒面推行政府与社会资本合作(PPP)并修改《预算法》打下了坚实基础。以此看出，中央政府的举措是有计划、有步骤进行的，绝不是一时的政策调整！
沈抚新城2014年基础设施及回迂楼PPP项目的设计就是严格按照国发[2013]36号《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、国办发[2013] 96号《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、财预[2014]13号《关于政府购买服务有关预算管理问题的通知》的精神进行设计的，而以上文件也正是43号文以后所制定文件的基础。这也是为什么我们所设计的沈抚新城2014年基础设施及回迁楼PPP项目模式与目前文件精神基本契台的原因。
项目交易结构设计。新城管理委员会指派A公司先行以实物资产注资成立B公司，初始注册资本金为7亿元，以B公司作为将来沈抚新城的公共产品建设主体及融资主体。
招标代理公司受抚顺经济开发区城建投资有限公司（以下简称“抚顺开发区城投”）委托对PPP项目进行招标，五矿信托与中建一局采取联合体投标的方式参与投标，中标后，五矿信托、中建一局在满足增资条件后对B公司进行增资扩股。
增资扩股同时，A公司与五矿信托、中建一局分别签订相应的《股权回购协议》，约定由A公司回购五矿信托一及中建一局持有的B公司的全部股权，五矿信托及中建一局的投资本金通过此方式实现投资退出。上述《股权回购协议》由C投资有限公司提供股权回购全额担保。
新城管委会与B公司签署特许经营协议（《公共产品及服务购买协议》），B公司开展特许经营，政府支付B公司公共产品服务费并购买B公司公共产品。公共产品服务内容主要包括：第一，甲方授权的完善城市功能所需的基本建设项目；第二，有项目自身收益的供水、供热、公交等收费性项目；第三，涉及民生、民心、科教文卫等公共服务社会化项目。
B公司与某银行签订《贷款合同》获取足额贷款以完成项目建设投资，相应的贷款担保由新城管委会指定单位负责。
中建一局与B公司签署《施工总承包合同》，进行项目施工，由B公司支付项目工程价款。
五矿信托投资的相应收益将通过B公司分红的方式实现，即新城管委会依据《公共产品及服务购买协议》支付B公司公共产品服务费、购买B公司的公共产品，B公司盈利后对股东分红。
具体的交易架构及相关协议如图1所示。
合同结构设计。上表中各个环节相应的协议签署情况具体如下。
中建一局与五矿信托签署①《联合体协议（外部）》及②《联合体协议（内部）》。在①《联合体协议（外部）》中，中建局与五矿信托对联合体之间的权利义务关系进行划分，以此为基础组成联合体对PPP项目进行投标。在②《联合体协议（内部）》中，中建一局与五矿信托明确双方对于投资和总承包事宜的权利义务关系进行明确的界定，确认互不承担连带责任，并约定中建一局对五矿信托投资收益的补足方式及金额。
中建一局与五矿信托组成的联合体中标并与抚顺开发区城投签署③《PPP协议》，对PPP项目下的公私之间的合营关系及合作模式进行整体的划分和确定。
新城管委会与B公司签署PPP项目下④《公共产品及服务购买协议》，对B公司的特许经营事项（包括政府支付B公司公共产品服务费、购买B公司公共产品及其他特许经营事宜）进行明确。
A公司、五矿信托及中建一局签署⑤《增资扩股协议》对增资扩股中各方的权利义务关系加以明确并以此为基础对B公司出资，三方共同制定新的⑥公司章程并进行相应的工商变更登记。
A公司与中建局、五矿信托分别签署⑦《股权回购协议》及⑧《股权回购协议》，约定A公司按期回购中建一局、五矿信托持有的B公司股权事宜。
抚顺市C投资有限公司与中建一局、五矿信托分别签署⑨《股权回购担保协议》及⑩《股权回购担保协议》，约定C公司对上述⑦《股权回购协议》及⑧《股权回购协议》进行股权回购全额担保。
B公司与某银行签订⑩《贷款协议》获取足额贷款以完成项目建设投资。由新城管委会指定单位负责贷款的担保事宜。
中建一局、五矿信托与B公司签署⑧《施工总承包合同》，对工程承包事宜进行明确。
收益结构设计。本项目中，B公司主要通过政府与B公司签署的《政府购买服务协议》中约定的政府购买产品和服务而获取PPP项目下的收益。B公司的该部分收益用于支付各项融资成本，具体包括如下内容。
B公司依据《贷款协议》的约定向银行支付的贷款利息。
B公司依据《增资扩股协议》的约定按季度向社会合作方进行利润分配，满足社会合作方对于股权投资预期收益的要求。
B公司向A公司提供资金，保证A公司按照《股权回购协议》的约定回购社会合作方持有的B公司股权并支付回购款。
B公司依据《贷款协议》的约定向银行支付的贷款本金。
风险分配设计。项目中主要涉及三类风险，一是政策性风险，二是商业风险，三是不可抗力的风险。该等风险主要通过下述方式进行分配。
政策性风险。通过社会合作方与政府授权的城投公司签署的②《PPP协议》，PPP项目的政策性风险将在其中明确约定由政府方面负担，其中还包括征地、拆迁不及时的风险、社会稳定性风险、设计欠缺风险，以上风险均由政府承担。
商业风险。本项目的商业风险由社会合作方承担，具体包括：由于宏观经济影响，融资成本加大的风险；由于市场变化，造成人员、材料和机械成本涨幅较大，施工成本加大的风险。
不可抗力的风险。由政府方与社会资本方平等负担。
项目公司治理结构。项目公司的治理机构主要包括股东会及股东、董事会、经营管理机构、监事（或监事会）、法定代表人等。各个职能部门产生的办法、职权、议事规则等情况在公司章程中有明确规定。另外，公司章程中还针对PPP项目中社会合作方的实际需要对项目公司的利润分配做出了专门的约定。公司章程中公司的治理机构部分应包括的主要内容如下。
股东会及股东。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议应由有三分之二以上表决权的股东代表出席方可举行。股东代表未出席股东会会议，也未委托代理人代为出席会议的，董事长应当再次向全体股东发出会议通知并在该通知发出七日后再次召开股东会会议。股东代表仍未出席股东会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司股东按照认缴出资比例行使表决权，重大事项需三分之二以上表决权的股东通过。
董事会。董事会由五名董事组成，其中A公司委派两名董事，五矿信托委派两名董事，中建一局委派一名董事，董事长由A公司提名。董事任期为3年，任期届满，可连选连任。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名董事均有一票表决权。董事会对所议事项作出的决定必须经全体董事过三分之二通过方为有效，特殊项决议须经全体董事通过方为有效。
公司经营管理机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由五矿信托提名，由董事会决定聘用。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理任期由董事会决定，经董事会决定可以续聘。总经理在执行董事会要求时应列席董事会会议。总经理对董事会负责，并向董事会汇报工作。财务总监负责主管公司的各项财务会计工作，由五矿信托推荐，由董事会决定聘用。在涉及本项目工程款项和前期工作的费用支付事项上，应由财务总监与董事长共同签署后方可执行。
监事。公司不设监事会，设1名监事，由中建一局提名。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
施工企业参与PPP模式的几点建议
根据自身财务状况选定介入PPP项目的投资方式。施工企业参与PPP项目投资的方式主要有三种，一是企业直接投资，二是成立专业投资基金，三是与基金（信托）合作共同投资，企业要根据自身的财务状况及限制性条件选定投资方式，下面就三种投资方式做一个简单介绍。
企业直接投资就是通过直接投资方式参与地方政府的PPP项目，例如中国中铁、中国建筑等央企投资地铁PPP项目。这种投资方式会形成企业负债，对于央企、国企来说决策程序较长，而且在国资委对企业资产负债率的严格要求下，以及国有资本运营预算纳入全口径预算的大环境下，此类投资项目会受到严格控制。
成立专业投资基金就是企业通过发起专业投资基金，以投资基金的形式参与地方政府的PPP项目，例如中交集团联合融通资本成立中交投资基金。这种方式需要施工企业与某金融机构成立基金管理公司，然后募集资金用于特定的项目或业务。
与基金（信托）合作共同投资就是企业为了做表外业务，联合基金（信托）等作为联合体进行投资，例如本案例中的沈抚新城PPP项目。这种方式偏重于股权投资，对于施工企业来说能实现以小投资带动大额的施工总承包，但会对基金（信托）的收益进行差额补足。
根据自身业务特点选定介入PPP项目的范围。目前已有十多个省市发布了PPP试点项目，其中包括土地一级开发、市政道路、桥梁、地铁、公路、学校、医院、旅游景点等，可谓让人看得眼花缭乱，但作为施工企业一定要立足于自身的业务特点选取PPP项目，不能好大喜功，贪大求全。我们应充分认识到，我们的所有投资或准投资行为都是为了拉动施工总承包，这是一个铁定的原则，我们只不过是借投资来做大施工总承包市场而已，别把自己真正当成了投资商。所以我们要根据自身业务特点进入熟悉的PPP市场，一方面是对该行业的盈利模式熟悉，不会出现投资失误i另一方面是在该行业中本身就占有一定的施工总承包市场，有利于资源调配。
企业内部要建立与PPP项目业务开展相适应的组织。操作与运行PPP项目的确不是一件容易的事。出于拉动施工总承包的目的，我估计大家又会奋不顾身地冲入PPP项目的营销战场，但在冲进去之前提醒大家做好以下几件事。
建立一个中心。也就是PPP研究与培训中心。收集、研究PPP及相关政策，要多参与各行业举行的PPP沙龙，多积累案例并对其交易结构、融资结构、收益结构、风险结构等进行分析、总结，创造出积极学习PPP的氛围，使市场营销人员能熟练掌握相关知识。
引进一批人才。从事PPP业务模式需要财务知识、财政知识、法律知识、金融知识、政府公共管理知识以及项目管理知识，是个非常综合的职业。而具备以上能力的人也是目前社会上的稀缺人才，需要我们给予一个能发挥才华的平台。
建立风险控制体系。“合规”与“风控”这两个岗位是金融机构的重要岗位，目前随着大多数企业对风险管理的重视，一些非金融企业也开始设立这两个岗位。所谓“合规”就是金融机构在从事业务过程中要遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于金融机构自身业务活动的行为准则，该岗位的主要职责是监管公司及其员工是否符合法律法规、规则准则及内部的规章制度。所谓“风控”就是风险控制，包括风险识别、风险化解，该岗位的主要职责是资信调查、业务操作中的风险提示以及审核法律文书等。由于PPP项目的政策性较强，是否“合规”是项目立项的关键，同时社会资本与政府的合作时间较长，风险点较多，因此“风险”管理是项目成败的关键。
企业外部要与金融机构建立长期稳定的合作共赢机制。从前面的分析中可以看出，未来政府与社会资本合作(PPP)更多的会涉及金融机构，因为企业的财力是有限的，社会要发展就必须用好私人资本，而金融机构以及金融产品是私人资本介入社会发展的主要渠道。2014年12月5日，中信银行联合中信集团内中信证券、中信信托、中信投资控股、中信地产、中信建设、中信工程、国际咨询、中信环保、中信产业投资基金等单位组成了中信PPP联合体，其中涉及到工程类的企业有中信地产、中信建设、中信工程、国际咨询、中信环保，这说明中信集团的高层已充分认识到未来PPP项目的承接一定是“资金”与“资质”的结合，一定是各种业态金融机构之间的相互协作，这样才能降低风险，让私人资本放心进入。目前金融全牌照被许多大型金融机构看中，应该也是出于这方面的考虑，接下来他们一定会寻找有信誉、有实力的施工企业，所以与金融机构建立长期稳定的合作伙伴关系，不仅是我们施工企业的需求，也是金融机构的需求。
要有“先行先试”的勇气与决心。目前本轮政府与社会资本合作(PPP)模式还处在制度完善期，一些地方政府在李克强总理的工作报告后才刚刚认识到其在未来城市建设中的巨大影响。金融机构对PPP模式也充满了期待，进入2015年后各种有关项目收益债、企业债券、公司债、资产证券化等探讨充斥着金融圈，大家都在探讨如何盘活特殊目的公司(SPV)的资产，实现私人资本的进入。但总的来说是探讨的多、观望的多、实施的少，企业在观望自己对SPV的股权融资什么时候能退出（因为我们的主要目的是承接施工任务），金融机构在观望自己对SPV的债务融资怎么能得到清偿。3月10日国家发改委与国家开发银行联合发布了《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2015] 445号），通知中明确各省市发改委要高度重视推进pPP工作，要灵活运用基金投资、银行贷款、发行债券等各类金融工具为融资工作顺利推进创造条件，开发银行要积极为PPP项目融资提供“投资、贷款、债券、租赁、证券”等综合金融服务，给予PPP项目差异化信贷政策。前景是光明的，但等到一切都明了时市场也就彻底明了了l所以先行先试是必须的，但先行先试不是蛮干，故建议首先以省或市的PPP试点项目入手，用时间换空间，目前还没有解决的问题三年后一定会有一个圆满的答案！
政府与社会资本合作(PPP)模式的推开感觉好像是一夜之间的事情。虽然圈内还只是在急切地熟悉这个投融资界的新星，理解也是各异，但有一点已经形成共识，那就是，这一定是个难得的风口。
（作者系中建一局集团第二建筑有限公司副总经理）