隋玉明
（哈尔滨欣荣园林绿化有限公司 150080）
【摘要】CFO 是IPO 阶段中企业在财务方面的第一负责人，不仅对公司内部的财务清算等问题要全面负责，还要对外的联络沟通问题负责，最后还要协助整个企业内部的资金募集与路演推销等各方面的工作。因此，CFO 已经成为企业资本募集过程中的有力推手。然而，由于国内市场环境有待完善以及国内企业的运营机制和层级权力结构的滞后性，使得国内企业IPO 过程中存在诸多问题有待改善。
【关键词】CFO IPO 上市融资 社会责任 独立性 关联交易
一、引言
CFO 制度是企业规模经营的必然结果。财务总监即首席财务官是由企业的所有者或全体所有者代表决定的，全面负责对企业的财务、会计活动资产以及税务活动进行全面监管与控制的高级管理人员。CFO 不同于一般的会计人员、财务经理，它必须是公司财务资源调配的第一人，特别是对现金流和中长期投资握有集中的控制权，必须能主导公司的会计及其组织体系，其工作是相对独立的。一方面，优秀的C F O 能够保持企业的持续盈利能力以及资产质量会计基础工作规范。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，营业收入反映了公司创造利润和现金流量的能力。企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。另一方面，也能够维持企业的成本费用及税务规范合法。成本费用方面，优秀的CFO 能够保持企业的成本费用核算方法规范，政策一致。相关管理制度健全，票据取得合理。税务问题是企业改制IPO 过程中的重点问题。在税务方面，优秀的CFO 能够保证企业依法纳税，企业执行的税种、税率应合法合规，这样才能使企业上市过程中一直受到法律的保护。然而事实上，大部分国内企业公司对财务总监（CFO）的认识仅限于他们本职工作会计核算与报告，以及风险、成本、财务控制方面的作用，而忽略了CFO 在未来企业发展融资上市方面的关键性作用和重要地位，以至于对高级人才尤其是CFO 的选取管理和运用上往往毫无章法，人才选拔标准以及选拔重点也模糊不清。要想让财务总监（CFO）在企业上市（IPO）过程中更好地发挥作用，我们首先要了解好CFO、IPO 各自在企业中的作用以及CFO 在企业IPO 过程中的作用和重要地位，处理好两者之间的关系。
二、 当前国内企业IPO 过程中存在的常见问题及原因分析
（一）国内企业IPO 过程中的财务相关问题
1. 国内IPO 的企业财务会计问题处理不够规范。相关资料表明，国内企业近年来在IPO 过程中被否决的诸多原因中，财务问题应该是最重要的了。多数被否决的都是因为企业所处经营环境发生了重大变化导致财务问题也显得模糊不清，像这种由于企业财务指标异常并且无法向相关单位作出合理的解释而在IPO 过程中遭到否决的数不胜数。比如国内的园林企业，很多这种行业的从业人员，对于企业的发展往往是依靠国家政府的相关部门给出的大的相关项目来取得主要的盈利收入。但是由于政府的大项目并不像市场上正常的企业盈利项目那样有规律，也就必然导致企业的财务问题呈现出营业收入、净利润和经营现金流等主要财务指标不稳定的异常现象，如果这些指标没有合理的解释，就必然存在问题。那么企业IPO 过程也势必会因此而遭受挫折。除了这种现象，有的企业在IPO 过程中变化盈利方式，如由开始的主要靠代理盈利而变为致力于生产某种产品来获取营业利润的模式，由于没有对这种模式变化的合理性以及可行性作出明确的解释而被否决。
2. 国内拟IPO 企业持续盈利能力受到严重质疑。比如有的企业在申请IPO 时虽然资金目前状况良好，但是由于主营产品已经属于相对过时落后的一类，尽管企业已经意识到并且也以实际行动开始将资金投入到新的高端产品的开始和扩展中，但是由于目前新型产品的规模极小且持续盈利能力也不明显，那么必然导致相关单位对该企业的未来持续盈利能力产生怀疑。
3. 国内拟IPO 企业相关信息披露质量不高。根据近两年的研究资料表明，相当一部分企业IPO 被否决是由于企业在几次的申报IPO 过程中出现了前后申报不一致的现象进而产生信息披露问题。如北京的某公司由于第一次申报时没有披露所有的关联方被定性为重大遗漏，然而在进行第二次申报时又遗漏了某一重大关联方，或者说第二次申报时又出现第一次没有被申报的某一关联方，从而产生信息披露问题，即在招股说明书和审计报告中不一致。
（二）国内拟IPO 企业中存在的非财务问题分析
1. 国内拟上市企业主体资格有瑕疵，拟上市企业规范运作不到位。综观当今国内企业的IPO 过程可以发现，IPO 的企业大多是新型的知识技术密集型的企业，这种企业与传统的企业相比，需要相当高的人力资源培训投入和科学技术研究成本投入，生产出来的产品科技附加值相对较高，与国际的接轨能力也相对较高，应用范围较传统的产品更为广泛。但目前，由于外企进入中国市场仅仅带动小部分企业生产运作的相对规范化，大部分国内企业运作并不规范，出现产业还处于初步成长期，竞争状况相当不成熟，技术方面与外国先进的企业相比存在较大的差距，企业缺乏创新能力，相关从业人员素质也有待提高优化，因此，企业存在的管理、质量、环保等问题也是相当普遍。证券监管相关机构对于拟IPO 公司的企业运作的规范性要求极严，申报IPO 的公司很多都是由于运作不够规范而遭到否决。
2. 国内拟上市企业独立性不够。过去一种现象是上市公司由于主要的资产是由大股东提供的，导致公司的发言权几乎全部由大股东占据，产生一种普遍的IPO 的企业严重依附于公司大股东的现象，成为大股东攫取公司利益的工具。典型的如“三九医药”IPO 之后由于自身没能独立地处理公司的相关问题，导致公司的大股东三九集团占用37 亿元巨额资金。基于此种原因，在当前的国内IPO 审核过程中，企业独立性的审核往往会成为相关职能部门对企业审核的关键。那么，实践中与企业的独立性息息相关的因素也自然成为企业的独立性判别的主要指标。比如：企业并没有真正上市，在IPO 过程中主营业务并没有被纳入上市的范畴，即主要的生产资产仍然外置，没有实质进入上市公司；大股东利用其所拥有的大量股份进行频繁的关联交易，控制整个公司的盈利收入；不能解决大股东的同业竞争相关的问题。相关案例有某大型的电气公司由于其大股东是公司的主要销售对象之一，双方存在诸多关联交易，导致证监会对其独立性产生怀疑，进而使得其IPO 申请被否决。
3. 国内拟上市企业社会责任缺失。我国《公司法》明确规定，中国公司应当“履行社会责任”，其后“社会责任”这一概念又通过后来颁布的《上市公司社会责任指引》进入上市公司的规范条例中，在此背景下，拟IPO的公司社会责任的承担情况也进入到目前证监会审核公司IPO 通过与否的一个关键部分。然而，我国现在普遍存在一种现象，无论大小企业，都将社会责任的承担视作是一种利益的损失和资金成本的浪费，将承担社会责任与企业的利润最大化看成是两个极端，认为两者不可能互利双赢。出现了大多数企业无视社会责任、公众的利益，做任何事情都只是从目前的短期利益最大化去考虑，甚至肆意践踏公众利益。比如：部分企业偷税漏税，用不正当的手段获取税收优惠，享受相关补贴；忽视相关法律法规对环保的要求，私自将未经净化的工业废水排入河流之中；不按劳动法的规定通过各种手段变相侵犯工人权益，引发劳资纠纷；等等，都是企业社会责任感缺失，对社会不负责任的表现。企业一旦被发现存在此类问题，则难以顺利通过IPO 的审核。
三、CFO 针对IPO 过程中出现的问题应采取的措施及建议
（一）巩固自身的财务基础工作能力，加大创新能力以保障企业具有持续盈利能力
要明确自己的职位责任要求自己要从全局考虑问题，CFO 必须随时与股东、董事会就各项相关事务进行沟通，理解他们的收益要求，最终获取他们对公司的支持。除了股东与董事会，CFO 还要通过与CEO 及其他高层管理人员的沟通来准确把握企业经营管理层的真实意图，进而用具体的可计算的各种指标来反映企业的战略和目标。仅仅与公司内部沟通是不够的，CFO 还需要与其他经营部门的负责人进行沟通，让其认可并接纳我方的相关评价标准，同时了解对方的需求以及对财务部门服务质量的反馈。CFO 还需要与政府主管部门、银行、中介机构等及时沟通，必须保证企业的财务相关决策与国家的政策相符合，在行业中处于领先地位，准备好自身的优势材料，为公司争取良好的外部环境尽最大努力保持企业的持续盈利能力。
（二）CFO 要帮助完善公司治理结构并提高规范运作水平
1. 解决企业的独立性问题。 CFO 要熟悉并应用国家颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，并以此对企业资产、人员、财务、机构、业务等5 个方面的独立性进行严格把关，真正做到“五独五开”。同时随时注意相关法律动向，及时与企业的CEO 等进行沟通，不断规范企业自身的独立性。要明确保证企业的资产从属权清晰；要保证企业的独立性；必须时刻注意不断顺应现实状况调整企业的业务构架安排；要与CEO 等商量制定一套适合本公司的财务制度确保企业在财务方面的独立性不受侵害、处理好不同管理层之间的利益问题，尽量不产生利益冲突，这也是让企业取得独立性的一个方法。如果CFO 能够帮助企业达到以上要求，那企业在申请IPO 的过程中基本上可以达到标准，证监会方面也会对企业作出企业独立性无重大缺陷的论断，从而成为企业顺利完成独立性方面的审核的关键的角色。
2. 严防关联交易，做好募投项目融资必要性论证，建立信息披露质量保障体系。虽然国家的IPO 过程相关法律取消了对IPO 过程中关联交易不得超过3/10 的限制，但是这并不代表证监会对关联交易没有了限制，关联交易仍然是企业 IPO 过程中的一个重要的衡量指标。它在取消此项规定的同时也要求必须有信息披露制度，要求申请IPO 的公司必须详细披露控股股东的生产经营状况、最近1 年及1 期的主要财务数据，这实质上是提高了对关联交易乃至关联性的关注。
事实上， 多数企业都或多或少地存在关联交易，CFO 应该做的就是，可以从以下几个方面帮助企业准备申报材料：如实披露，严禁欺瞒造假；在材料中强调企业已经将关联交易减至最小化；对存在的关联交易，分析时可以从收入、利润等财务指标入手量化，从双方不存在实质的依赖性的角度进行。最根本的方法是CFO 要善于运用自己的职务权限，善意观察公司的各种利益相关群体之间的利益关系，尽可能让公司少出现甚至杜绝关联交易问题的出现。CFO 只要能够做到这些，就能让公司免于受关联交易的困扰，自然就可以保证公司的相关各种信息在披露时可以毫无顾忌，也不必担心有什么让中国证监会无法接受的事情发生。在这种情况下融资项目必要性的论证也就显得顺理成章，IPO 申请也就不成问题。
（三）认真履行社会责任
社会责任的承担情况已成为证监会审核申请IPO 的一个的重要的参考部分。CFO 在为企业准备申报资料时应着重提一下企业这方面的成就。社会责任对企业来说是一个整体概念，一般来讲，企业可以从保护环境、维护工人权益、优化公共设施等细节方面入手。企业社会责任中保护环境已经成为其中的核心问题。在企业的IPO审核过程中，证监会必然会对与企业相关的环保因素进行询问和质询。比如公司生产经营是否按照国家或者是当地地方相关的环保要求进行的，项目是否会产生环境污染等问题。基于此，CFO 要在平时就财务方面作适当的调整资金分配，在不影响公司利益最大化的前提下尽量协助CEO 等高管优化本企业的环境认可度。可适当地将资金用于环保公益等相关活动。比如：在化工等重工业行业中，一定要与企业CEO 等高层管理做好资金的分配规划研究，确保公司的资金部分能够分到工业废弃物的再加工处理，尽可能形成一种循环投资利用的发展模式；养殖行业可以建立“畜牧—天然气—种植业—饲料—养殖”这样一个循环发展的机制。这不仅能提高公司的环保指数，而且能够提升公众对公司的整体形象的认可。因此，CFO 一定要处理好环保问题，不仅是企业作为社会成员的必要责任之一，更对企业IPO 产生重大影响。
四、结语
我们有理由相信，在中国知识经济迅速发展的当今时代，随着外国优秀企业的不断进入和国内市场准则的不断完善，国内企业IPO 过程的市场环境也必将不断完善。在此期间仍然需要相关各个方面的人士不断做出努力，针对企业IPO 过程的各个环节相关部门要做到善于发现问题，积极应对处理问题。对于问题的反馈做到快速发现、提早解决。针对各种违规现象要做到惩罚与教育并重的处理方法。至于企业的CFO 要随时关注国家关于IPO 过程拟定的各种相关政策。同时要对市场环境的变化保持一定的灵敏性，结合自己公司的内部现状，不断调整对内的管理策略以及资金分配方案，让公司的内部发展不断优化。对于公司的外部生存环境，CFO 同样要不断关注市场各方的变化，积极与公司CEO 等高层管理人员进行交流，确保公司的行业环境有利于公司的生存发展。只要国内企业和CFO 双方都不断积极调整，积极应对市场的变化，我国的整体IPO 成功率一定会大幅提高，国内的CFO 整体素质的提高也必然会相应地提高国内企业的发展速度, 也必将迎来一个全新的全面发展的中国IPO 时代。
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