文／陈健
南通四建的成功秘诀在于不断创新思维，持续深化产权制度改革、股份制改造、法人治理结构改革。在股权结构方面大胆实践，历经十余载，初步走出了一条独具南通四建模式的改制之路，成为企业跨越式发展的不竭动力和源泉。
南通四建的改革涉及股权结构、产权制度、组织架构等各方面，历经十余年，一共走过了五大步。
其中，2006年的股权流转机制是独具南通四建特色的。它开创了改制企业机制创新的先河，从根本上解决了改制企业能否长久发展的问题。这是对《公司法》股权流转规定的实践诠释，也是《公司法》的一大补充，更为全行业乃至全国的企业改制指明了一条出路，具有创新指导意义。
股权流转机制改革概述
主要特色：南通四建股权流转机制使公司股东始终处于流动状态，股权非终身制，使股权始终掌握在南通四建在职在岗的经营骨干手里，解决了公司“合二为一”的权力结构，促进了企业和谐环境的构建。同时，股东进退出机制也使企业没有永远的打工者，为优秀员工开创了上升的渠道，让做得好的人有机会，更让一批年轻有为的经营者看到希望：只要工作努力就完全有希望进入南通四建决策层，肩负起发展企业的重任。
基本内容：南通四建所有股东，从董事长、大股东到一般股东．到龄退休、调离公司、因病去世或在换届选举中落选，都必须按照规定办理股权转让手续，在规定时间内退出股东行列。然后再由股权领导小组推荐、董事会同意、股东大会通过新增注册股东。
股权流转机制实施过程
南通四建对改制的认识。改制的误区。一是企业改制仅仅是产权制度的改革，只要把企业产权改过来，企业就一劳永逸了。二是股权越大越好，只要把握住了公司的股权，实现绝对控股，就能掌握整个公司。
改制中要解决的几个问题。一是调动起股东的积极性，奠定企业发展根基。二是调动起企业骨干的积极性，保持企业的稳定。三是调动起年轻员工的积极性，让年轻人看到希望。四是处理好改制与发展的关系，用发展的办法来解决企业存在的问题。
改制根本目的和目标。改制既要让年轻人看到希望，也要保护好老同志的利益。处理好企业与社会、股东、员工的关系是贯穿于改制的始终。改制的目标是创百年老店，让企业基业长青。
南通四建股权流转的实施过程。改制是企业利益的平衡和再分配。企业内部各个层面对股权流转都持有不同的心态和态度，都有不同的利益诉求。
股权流转制度得到了小股东的积 ，极响应和热烈欢迎。因为这让他们看到了希望，只要自己努力，就有可能入南通四建高管层，肩负起发展企业的重任，因此股权流转机制得到了90%小股东们的支持。董事会成员认为，管人是最低级的管理方法，用机制和优秀企业文化笼络人心才是正道理。企业不能靠几个人来维系，要靠制度来维系。
股权流转机制的规定
股权和股东的进退出机制在《南通四建章程》（以下简称《章程》）中都有清晰界定。
关于股权流转的规定。股权所有者所持股权相互之间不可以随意转让，在遇到以下情况时，只可以转让给南通四建集团有限公司工会委员会，在规定时间内未及时办理转让手续的，自规定时间之日起一月内其在公司持有的股权将自动转入公司存款户头，其股金自然转换为活期存款。
(1)凡是调离公司、与公司解除劳动合同或被公司除名的股权所有者所持股权，在办理人事关系或除名的同时必须办理全部股权转让手续；
(2)原有董事在换届选举中未能当选董事的（年龄原因除外），在选举当年内必须办理大部分股权的转让手续，按聘用职级调整股权；
(3)原有董事因年龄原因不能成为董事候选人时，股权可保留至退休的当年年底办理大部分股权的转让退出手续，剩余股份不得高于200万元；
(4)因身体原因不能成为董事候选人，经本人申请，董事会同意，股东会通过，股权可保留六年（不超过退休年龄），在第六年年底（或达到退休年龄的当年）办理大部分股权的转让退出手续，剩余股份不得高于200万元；
(5)持股额高于200万元的股东，在退休的当年年底，必须减持其所持的股份，剩余股份不高于200万元。所有股东在退休时，可自愿选择是否转让全部所持股份或保留部分或全部股份（不高于200万元）；
(6)所有股东在年满70周岁的当年年底须按规定转让其所持全部股权；股权所有者出现死亡情况时，自死亡之日起三年内（按生存年龄不得超过70周岁），必须按规定转让其所持全部股权，其股金由其合法继承人享受；
(7)股东因损害公司利益，被公司处分，受撤职、降级等处分的，根据处分决定，相应减少或退出股份；
(8)股东受撤职、降级、除名等处分退出的股份，其股份退出时价格按三年前公司确定的股份价格计算。如果退出当年的股份价格低于三年前的价格，按退出当年的价格计算。
关于对股东进退出的规定。凡是新当选的董事必须在三年内将其股本增至500万元以上。因注册股东减少需要补足注册股东数时，可由股权领导小组从符合注册股东条件的股东中推荐，经董事会同意，股东大会通过后成为新增注册股东。原则上三年认定一次。
现无股权的且符合初次认购股权条件的公司经营骨干，经股权领导小组推荐，董事会同意，股东会通过后，认购部分股权，成为新增股东，进入职工持股会。注册股东以外的股东由职工持股会进行统一管理，职工持股会股权不参加选举。
法律支撑。任何制度的实施，都必须以不违背国家法律法规为前提。股权流转制度要真正得以实施，必须符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。经查阅，当时实行的《公司法》明确规定了有限责任公司的股权转让条件，其中第七十二条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”以及第七十六条中规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《公司法》充分肯定了公司章程的重要性和合法性，公司章程是公司得以存在以及运行的契约基础，实际上是公司股东间签订的台同，是股东意思自治的集中体现。
南通四建将股权流转机制和股东进退出机制写入公司章程，并按照修改公司章程的步骤，通过了股东会三分之二以上有表决权的股东表决，所有出席会议股东签字，最后完成工商变更手续，并在工商部门备案。
股权流转设置的制度安排
员工持股计划。员工持股计划属一种特殊的报酬计划，是指为了吸引、保留和激励公司员工的一种长效绩效奖励计划。通过让员工持股计划，员工不仅是公司的劳动者，也是公司的所有者，不仅可以通过劳动获取工资报酬，同时作为公司股东，也可以分享公司利润，使员工享有声誉索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，把员工与公司利益连接在一起，提高员工积极性，增强凝聚力，形成利益共同体。
利润分享计划。股权流转机制能否成功实现，关键还是要处理好经济利益分配的蛋糕。利润分享计划就是企业在向员工支付了基本工资之外，再拿出一部分利润或超额利润向员工分配的制度，是目前最广泛且最有效的员工激励手段，能加强团队合作、提升员工的满足感和公平感，最终达到与企业利益共同体的和谐。
《章程》第三十九条关于利润分配的规定：公司实现的净利润，按本章程规定提取公积金后，由股东大会确定现金分红金额，公司股东进退出转让或收购股份，价格按股东大会通过的价格计算，不再委托其他单位审计。
第四十条：公司股份价格计算的原则：当公司的净资产大于实际分红股本但不超过实际分红股本的125%时，股份价格按照股份面值计算；当公司净资产大于实收分红股本的125%时，大于部份并入实际分红股本计算，即股份价格-{公司净资产-（实际分红股本*-25%）}／实际分红股本。
第四十一条：公司发生亏损，净资产低于实际分红股本时，由股东大会根据实有净资产评估确定每股价格，作为退股转让的依据。
第四十二条：公司在子公司所拥有的股权，按子公司章程规定计算股份增值部分，按公司股东持股比例相应增加各股东的股份价格。
第四十三条：公司股份价格在每年会计年度报告编制完成后评估一次，经股东大会通过后作为次年股份进退出转让或收购作价的依据，年中不再变动。
以上规定明确了南通四建利润分配的总额和和股价计算原则，利润总额由南通四建股东大会确定，股价根据实际净资产进行计算。股东利润和业绩挂钩，实现对股东的充分激励。南通四建一部分股东由优秀员工组成，对这部分股东进行激励，可以防止优秀员工的流失，保证企业核心竞争力的稳固性。一旦发生亏损，股东大会根据实有净资产评估每股价格，可以使企业利益尽可能少的受到损害，保留企业实力，从而对南通四建战略目标的实现产生持久稳定的价值。
自然人股东的封闭性安排。《章程》第33条关于现有自然人股东的减持规定： “股权所有者所持股权相互之间不可以随意转让，在遇到以下情况时，只可以转让给南通四建集团有限公司工会委员会，在规定时间内未及时办理转让手续的，自规定时´之日起一月内其在公司持有的股权将自动转入公司存款户头，其股金自然转换为活期存款。”
不管是新增股东还是减持股东，南通四建都不允许把公司股份转让给第三人。实质上，公司股东向第三人转让股份在法律上是允许的，将自然人封闭性条款正式写入章程，就是为了将股权限制在南通四建的经营管理骨干手中，股权不向社会流散，有利于南通四建各项决策的制定和实施。
股权流转设置的监督机制。南通四建的股权流转设置经历了较长时间的摸索与尝试，是一个多次宣传发动、讨论和统一思想的过程，在这个过程中充分考虑到了该制度对于公司高层管理人员的监督机制。
，
在股权流转机制设置中，将股权结构优化为自然人（48名）股东股权65%，职工股35%（工会管理）；在股权配置与管理上，由于南通四建管理层是相对控股股东的代理人的情况下，与小股东“搭便车”的动机不同的是，其他大股东（工会）因持有一定数量的股权而具有监督的动力，监督成本往往小于进行有效监督所获得的收益，使股权结构在监督经理人员方面较为有效。
股权设置原则在章程中有如下规定。
(1)经营层和决策层合二为一，考虑人力资本的作用，通过设置年龄、学历、业绩等综合选举条件，由在册在岗的注册股东中进行董事的选举工作，对当选的董事要求其股权增加至5%，未当选的董事股权减少至1%以内；股金分红率低于4%时，由注册资本金最大的股东主持重新选举产生新一届决策层（董事会），重新聘用新一届经营层领导：
(2)优秀的职工和内部承包单位负责人有望成为自然人股东，原则上二到三年认定一次。退休的职工进入职工持股会，成为非注册股东，不参加公司董事的选举，享受除选举与被选举权力以外的其他股东权利；
(3)股权禁止向非南通四建职工流转，所有股东去世后必须向南通四建在册职工或职工持股会流转。通过规则的制定与实施，有效实现了对股权的监督控制。
股权流转机制改革成果
社会效益。南通四建开创性地建立了股权流转机制和股东进退机制，将企业的发展成果让全体员工分享，从根本上说是企业求得发展的一次彻底革命，是一种利益关系的重新分配，更是中国民营企业敢于突破固有藩篱的一次大胆创新和成功实践。
南通四建走出了一条响应市场需求、迎合行业发展规律、独具四建特色的产权制度改制之路，开创了改制企业机制创新的先河，从根本上解决了改制企业能否长久发展的问题。这是对《中华人民共和国公司法》股权流转规定的实践诠释，也是《公司法》的一大补充，更为全行业乃至全国的企业改制指明了一条出路，具有创新指导意义。
经济效益。股权流转机制正式实施八年来，伴随着股权结构的调整和创新机制的深入人心，南通四建发展势头迅猛，经济利润指标逐年攀升，经受住了2008年金融危机、2010年房地产调控和国家经济发展速度降低等危机考验，南通四建施工产值，八年间上涨155%，涨势惊人。
管理效益。这个机制的出台和实施是南通四建向跨越式发展迈出的关键一步，为企业长久发展注入了无限活力和生命力，成为了企业持续快速长远发展的动力和源泉，逐渐推动公司走上了创百年老店的康庄大道。
有利于南通四建股东切实履行自身权利。南通四建股权流转、股东进入退出机制的顺利实施，优化了南通四建股东年龄结构、知识结构和专业结构，保障了企业股东切实履行并享受自身权利，企业高效运营机制由设想变成了现实。
有利于南通四建吸收新的管理人才。创新股权流转机制和股东进退机制的最初梦想，就是让一代代优秀的南通四建人继承公司事业，成就南通四建“百年老店”的长青基业。越来越多的四建英才，怀揣对企业梦的不懈追求，紧密团结起来，在各自不同的岗位上争优创先。
有利于南通四建长期可持续发展。企业在长期发展过程中肯定会遭遇各式各样的复杂情况，如果没有与时俱进的精神、在变化中不断调整自己以适应市场环境的千变万化，就很难保持长期的可持续发展。南通四建股权流转机制的创新和改革，有效平衡了企业内部各个利益体，为企业长久发展注入了无限活力和生命力。
纵观南通四建集团有限公司股权再造的几个阶段，不难看出，一个企业的股权再造是一个艰辛、漫长的过程，是企业股东们在企业发展的不同阶段，主动地去适应或被动地去改变，是企业内因和外因综合作用的结果。无论是主动的去适应、还是被动的去改变股权结构，其目的都是达到公司治理的平衡，促进企业的绩效改进和价值提升。
（作者系南通四建集团有限公司董事长）